IDPJ em Grupos Econômicos: Requisitos, Procedimento e a Jurisprudência do STJ

Uma das questões mais recorrentes na prática do contencioso empresarial é saber até que ponto a dívida de uma sociedade pode alcançar o patrimônio de outras empresas integrantes do mesmo grupo econômico.

A resposta do ordenamento brasileiro é, a um só tempo, clara e exigente: o patrimônio de cada pessoa jurídica é distinto e autônomo, e a superação dessa barreira — quando legalmente admissível — exige a observância de procedimento específico que assegure o contraditório aos potencialmente atingidos.

O Superior Tribunal de Justiça consolidou, ao longo dos últimos anos, jurisprudência que equilibra os interesses em jogo: de um lado, o credor que busca a satisfação de seu crédito em face de grupo empresarial estruturalmente interligado; de outro, as empresas coligadas que, embora integrantes do mesmo conglomerado, são pessoas jurídicas independentes com patrimônios próprios.

O marco central dessa construção jurisprudencial é o Recurso Especial 1.864.620/SP, cujos fundamentos e desdobramentos são examinados neste artigo.

O presente texto complementa o artigo desta série dedicado aos fundamentos gerais da desconsideração da personalidade jurídica, aprofundando a análise no âmbito específico dos grupos econômicos e do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ) como instrumento processual obrigatório para a extensão da execução a sociedades que não integraram a relação processual originária.

Grupos Econômicos e Autonomia Patrimonial

Um grupo econômico consiste em um conjunto de sociedades que, embora juridicamente independentes, operam sob coordenação central ou interesses comuns, buscando objetivos econômicos compartilhados.

Cada empresa mantém sua própria personalidade jurídica, seu próprio patrimônio e suas próprias obrigações — elementos que não se confundem com os das demais sociedades do grupo, ainda que todas estejam submetidas ao mesmo controle.

A estruturação em grupos é estratégia empresarial legítima e amplamente adotada. A segregação de atividades por segmento de mercado, o isolamento de riscos operacionais e a otimização da estrutura de capital são razões econômicas plenamente válidas para a organização grupal.

O artigo 49-A do Código Civil, introduzido pela Lei 13.874/2019, positivou expressamente que a pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores — premissa que se aplica igualmente às relações entre sociedades de um mesmo grupo.

Para uma análise completa das diferentes estruturas de holding no direito brasileiro, consulte os artigos desta série sobre o que é uma holding e sobre as diferenças entre holding pura e holding mista.

O jurista Fábio Konder Comparato, invocado expressamente pelo Superior Tribunal de Justiça no REsp 1.864.620/SP, observa que certo grau de integração patrimonial é inerente à própria estrutura dos grupos econômicos.

Transferências de recursos entre sociedades coligadas, operações de financiamento intercompanhia e compartilhamento de infraestrutura são práticas comuns e funcionalmente necessárias à gestão do grupo.

Esse traço estrutural não deve, por si só, ser interpretado como indício de fraude ou de confusão patrimonial ilícita. É apenas quando a integração econômica se torna instrumento de esvaziamento patrimonial em prejuízo de credores que o ordenamento autoriza a superação da separação entre os patrimônios das distintas pessoas jurídicas.

O Regime do CDC: Direito Material e Direito Processual

O Código de Defesa do Consumidor estabelece, no parágrafo 2.º do artigo 28, que as sociedades integrantes de grupos societários são subsidiariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes de relações de consumo.

Essa previsão — norma de direito material — foi durante anos interpretada por alguns tribunais como dispensadora do procedimento incidental: se a lei já define a responsabilidade do grupo, argumentava-se, o credor poderia estender diretamente a execução às demais empresas, sem necessidade de instaurar o IDPJ.

O Superior Tribunal de Justiça, no REsp 1.864.620/SP, julgado pela Terceira Turma sob a relatoria do Ministro Antonio Carlos Ferreira, rejeitou essa interpretação com fundamento em distinção conceitual que constitui o núcleo da decisão:

• A norma de direito material define quem pode ser responsabilizado — o “se” da responsabilidade;
• A norma de direito processual define o modo pelo qual essa responsabilidade se efetiva — o “como” da responsabilização.

O parágrafo 2º do artigo 28 do CDC está topograficamente inserido na seção “Da Desconsideração da Personalidade Jurídica”.

Essa localização sistemática, observou o relator, não é acidental: o legislador consumerista reconheceu que a extensão da responsabilidade a outras sociedades do grupo é modalidade de desconsideração da personalidade jurídica, sujeita, portanto, às garantias processuais que o instituto pressupõe.

A tese firmada pelo STJ é expressa: a responsabilidade subsidiária prevista no artigo 28, parágrafo 2º, do CDC é norma de direito material que não afasta a necessidade de observância do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica previsto nos artigos 133 a 137 do CPC/2015, norma processual de observância obrigatória para garantir o contraditório e a ampla defesa.

Duas Modalidades, Um Mesmo Procedimento

O STJ identificou, no contexto dos grupos econômicos, duas situações juridicamente distintas que, embora de fundamentos diversos, submetem-se ao mesmo procedimento incidental.

A primeira modalidade é a desconsideração típica, fundada no artigo 50 do Código Civil. Nela, o credor demonstra abuso da personalidade jurídica — desvio de finalidade ou confusão patrimonial — e postula que o patrimônio dos sócios ou de outras empresas do grupo responda pela obrigação da devedora original. O ônus probatório é do requerente, que deve demonstrar os pressupostos materiais com o elemento de intencionalidade que a Teoria Maior exige.

A segunda modalidade é a responsabilidade subsidiária legal, fundada no artigo 28, parágrafo 2.º, do CDC. Nela, a responsabilidade existe independentemente de fraude ou abuso: decorre diretamente da lei, em razão da integração societária e da natureza consumerista da obrigação. O credor não precisa provar desvio de finalidade ou confusão patrimonial — mas precisa demonstrar, no incidente, a efetiva integração da sociedade ao grupo e a insuficiência patrimonial da devedora principal, que justifica a ativação da responsabilidade subsidiária.

Em ambos os casos, o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ) é obrigatório.

A diferença está no conteúdo da cognição incidental — naquilo que se discute e prova no incidente — e não na necessidade de instaurá-lo.

A empresa que integra o grupo econômico e que pode ser atingida pela extensão da execução tem direito a ser citada, a apresentar defesa e a produzir provas antes de qualquer constrição sobre seus bens.

Esse direito decorre das garantias do contraditório e da ampla defesa consagradas no artigo 5º, inciso LV, da Constituição Federal, e não pode ser suprimido por disposição de direito material, por mais clara que seja a previsão legal de responsabilidade.

O IDPJ em grupos econômicos como Garantia Constitucional

O Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica, disciplinado nos artigos 133 a 137 do CPC/2015, representou ruptura com a prática anterior. Antes do código vigente, a desconsideração era frequentemente deferida de plano, e a defesa dos sócios ou das empresas atingidas era postergada para os embargos à execução ou a impugnação ao cumprimento de sentença.

O sistema subvertia a lógica do contraditório: primeiro constringia-se o patrimônio, depois permitia-se a defesa.

O CPC/2015 inverteu essa ordem: o contraditório é prévio à constrição.

A sociedade ou o sócio cujo patrimônio se pretende atingir é citado antes de qualquer penhora e pode, no prazo de 15 dias, apresentar defesa e produzir provas demonstrando a ausência dos pressupostos legais da desconsideração.

Apenas após a decisão do incidente — e desde que o pedido seja acolhido — é que a execução pode ser estendida ao patrimônio do terceiro.

O processo principal fica suspenso durante a tramitação do incidente, garantindo que a decisão sobre a desconsideração seja proferida com o pleno conhecimento das partes.

A consequência da inobservância desse procedimento é severa: a penhora realizada sem a prévia instauração do IDPJ é nula de pleno direito.

O Superior Tribunal de Justiça foi categórico nesse ponto, e a orientação é consistente com a natureza constitucional da garantia violada.

Conforme destacou o jurista José Jacob Valente, citado pelo STJ no REsp 1.864.620/SP, a obrigatoriedade do incidente não é mero formalismo procedimental: é a garantia de que a responsabilização de terceiro ocorra de forma legítima, transparente e controlável.

A dilação temporal que o incidente implica é o custo necessário da observância das garantias constitucionais, e seu valor está exatamente na estabilidade e na legitimidade que confere à decisão proferida ao seu final.

Cabe destacar que, conforme estabelecido pela Corte Especial do STJ no REsp 2.072.206/SP em fevereiro de 2025, são cabíveis honorários advocatícios sucumbenciais quando o pedido de desconsideração é rejeitado.

O credor que postula a desconsideração sem fundamento sólido expõe-se, portanto, não apenas à improcedência do pedido, mas também à condenação em honorários em favor da parte atingida.

Para uma análise completa desse julgado e dos demais fundamentos do instituto, consulte o artigo pilar desta série.

A Jurisprudência Consolidada do STJ – IDPJ Econômico

A decisão do REsp 1.864.620/SP não é episódio isolado na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça: é a síntese de uma linha consistente sobre a indispensabilidade do IDPJ nas execuções que pretendem atingir o patrimônio de terceiros não integrantes do título executivo.

No REsp 1.776.865/MA, o STJ assentou que a responsabilidade solidária prevista no CDC para grupos econômicos não dispensa a prévia instauração do incidente para estender a execução a sociedade que não figurou no título executivo.

O caso envolveu cooperativas médicas integrantes do sistema Unimed: a Corte rejeitou o redirecionamento direto, exigindo a instauração do IDPJ mesmo diante da evidente integração entre as entidades.

O AgInt no REsp 1.875.845/SP reiterou o entendimento em contexto diverso — cadeias de fornecedores em relações de consumo — confirmando que a regra é geral e não comporta exceções fundadas na natureza da relação jurídica ou no tipo de responsabilidade prevista em lei.

Já o REsp 1.897.356, julgado pela Quarta Turma em setembro de 2024, estendeu a exigência do IDPJ a casos envolvendo grupos econômicos em processo de falência, reafirmando que a situação de insolvência da devedora principal não dispensa o procedimento incidental para atingir o patrimônio das demais empresas do grupo.

Essa linha jurisprudencial produz consequências práticas relevantes para os credores: a tentativa de alcançar rapidamente o patrimônio de outras empresas do grupo sem o procedimento adequado invariavelmente resulta em nulidades que atrasam ainda mais a satisfação do crédito.

A instauração cuidadosa e bem fundamentada do IDPJ, ainda que acrescente uma etapa ao processo, produz decisão mais sólida, menos sujeita a impugnações e com maior probabilidade de êxito.

Implicações Práticas

Para o credor que busca a extensão da execução a outras empresas do grupo, a jurisprudência do STJ impõe planejamento estratégico prévio.

A mera demonstração de que as sociedades integram o mesmo grupo econômico é insuficiente: é necessário articular, já na petição de instauração do IDPJ, os fundamentos jurídicos da responsabilidade pretendida e apresentar os elementos probatórios que sustentam o pedido.

A fragilidade da fundamentação inicial não apenas enfraquece o pedido como pode resultar na condenação ao pagamento de honorários sucumbenciais em favor da parte atingida.

Para as empresas integrantes de grupos econômicos, a documentação rigorosa da autonomia operacional e financeira de cada entidade — contabilidades independentes, contratos intercompanhia formalizados em condições de mercado, contas bancárias separadas, atas de reunião e deliberações societárias registradas com regularidade — constitui instrumento de defesa eficaz em eventual IDPJ.

A empresa que demonstra, com documentação consistente, que opera de forma efetivamente autônoma em relação às demais entidades do grupo tem condições de resistir ao incidente com substanciais chances de êxito.

A escolha da estrutura societária deve considerar, desde a concepção, os aspectos de proteção patrimonial que a jurisprudência sobre desconsideração evidencia.

A análise preventiva, realizada antes da ocorrência de litígios, é invariavelmente mais eficaz e menos onerosa do que a defesa reativa em sede de IDPJ já instaurado.

Para empresas que utilizam sociedades limitadas unipessoais em sua estrutura, o artigo sobre responsabilidade patrimonial na SLU oferece análise específica das particularidades do regime.

Perguntas Frequentes

A responsabilidade subsidiária prevista no artigo 28, parágrafo 2.º, do CDC dispensa a instauração do IDPJ?

Não! O Superior Tribunal de Justiça consolidou entendimento de que a previsão de responsabilidade subsidiária no CDC é norma de direito material que estabelece o fundamento da responsabilidade, mas não afasta a necessidade de observância do procedimento incidental previsto nos artigos 133 a 137 do CPC/2015. As normas operam em planos distintos e são cumulativamente aplicáveis.

O mero redirecionamento da execução para outra empresa do grupo, sem instauração do IDPJ, é válido?

Não! O redirecionamento direto da execução — sem citação e sem oportunidade de defesa para a empresa atingida — é nulo de pleno direito, independentemente da natureza da responsabilidade que se pretende imputar. A nulidade é insanável e contamina todos os atos constritivos praticados sem o procedimento adequado.

O que pode ser discutido pela empresa atingida em sua defesa no IDPJ?

A empresa citada no IDPJ pode demonstrar a ausência dos pressupostos materiais da desconsideração pretendida: inexistência de abuso da personalidade jurídica, ausência de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial, não integração ao grupo econômico invocado ou suficiência patrimonial da devedora principal. Pode também arguir vícios processuais do próprio incidente. O prazo de defesa é de quinze dias, contados da citação.

O IDPJ pode ser instaurado na fase de conhecimento, antes mesmo de eventual execução?

Sim! Os artigos 133 e 134 do CPC/2015 autorizam a instauração do incidente em qualquer fase do processo, inclusive na fase de conhecimento, quando se pretende incluir o terceiro na relação processual desde o início. A instauração na fase de execução é igualmente admitida e é a hipótese mais frequente na prática.

Como a decisão que resolve o IDPJ pode ser impugnada?

A decisão que acolhe ou rejeita o pedido de desconsideração é interlocutória e pode ser impugnada por agravo de instrumento, nos termos do artigo 1.015, inciso IV, do CPC/2015. O prazo é de quinze dias, contados da intimação da decisão.

Conclusão

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça sobre o IDPJ em grupos econômicos consolidou premissa de importância sistêmica: a autonomia patrimonial de cada pessoa jurídica é garantia que o ordenamento preserva mesmo nas estruturas grupais, e sua superação — quando legalmente admitida — exige procedimento que assegure o contraditório prévio ao atingido.

O IDPJ não é obstáculo à efetividade da execução: é a condição de sua legitimidade.

A decisão proferida com pleno contraditório é mais estável, menos vulnerável a impugnações e mais adequada à complexidade das relações societárias que envolve.

Para credores e para empresas integrantes de grupos econômicos, a compreensão precisa desse regime processual é elemento indispensável de estratégia.

A análise individualizada de cada situação — considerando a natureza da responsabilidade invocada, o tipo de relação jurídica subjacente e a documentação disponível — é o ponto de partida para qualquer decisão sobre a condução da execução ou sobre a defesa em sede de incidente.

Este artigo foi redigido para fins de informação e debate, não devendo ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.